七月，霸王其实已经意识到在自己亲率主力北上击齐的时刻，刘邦极有可能趁此良机起兵。如果刘邦此时起兵先行攻击三秦之地，随后兵锋东向，而若自己的主力又被齐国战场所牵制，则不太可能在刘邦攻三秦时前去救援。故此，霸王立郑昌为韩王，意图建立稳固的前沿壁垒，抵抗刘邦可能的东进；同时，派殷王司马卬在韩地又布一层防御线；派龙且于韩国北边建立防线，抵挡可能从北路南下的其他诸侯军；派萧公角等攻打彭越，抵挡梁地的彭越军；又派兵距阳夏阻拦南路诸候可能的进军。霸王以韩国为中心形成了一道扇形防线。而更重要的是霸王的老部下九江王英布，霸王对其寄予厚望。可霸王没料到的是，英布在关键时刻居然打起了自己小算盘，从始至终都在作壁上观。冬，霸王和田荣在城阳(今山东荷泽东北)展开对决，田荣被打得大败，逃到平原，平原的老百姓将他杀了。至此，齐地战争本来是可以结束的了，但霸王不知道是发什么神经，居然继续挥军北进直抵北海，一路烧平了齐国的城市房屋，全部活埋了田荣手下投降的士兵，掳掠了齐国的老弱妇女。于是田荣的弟弟田横收集了齐军逃散的士卒共有几万人，在城阳反击楚军，当然田横吸取了田荣惨败的教训，不再和楚军强打硬拼，而是采取了分散游击的战略。霸王连战，但始终不能彻底解决问题，一时竟胶着起来。

　　善于见风使舵的刘邦，见霸王身陷山东战场不能自拔，立马落井下石。此时，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳皆已归降。韩王郑昌不肯归降，刘邦派韩信迅速击败了他。汉二年三月，经过了半年多的精心准备，刘邦决定留下萧何固守关中，周勃围废丘，樊哙、郦商转战关中各地，自己则亲率汉军主力三十余万从临晋关东渡黄河。魏王豹闻风带兵跟随。刘邦军很快攻下河内，俘虏了殷王司马卬。也大约就是在这个时候，刘邦得到了他生平中另一个重要的谋士——陈平，一番交谈之后，刘邦对于陈平的才能大为赞赏，当即就任命陈平为都尉，并且还放心大胆地让陈平做了自己的参乘扈从官，兼任典护军以监督各军的举动。接着刘邦率军向南渡过平阴津，到达洛阳。这时，新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向刘邦说了义帝被杀的情况，并向刘邦献策道：“臣闻顺德者昌，逆德者亡；兵出无名，事故不成；对于想要攻击的人必须首先要向天下申明他是贼，才可以最后地战胜他。项羽无道，后杀其主，还不是天下之贼吗?仁者不以勇服人，义者不以力服人，今天汉王意在东进，应该为义帝素服，并告之诸侯，以此为东伐之由，四海之内才会仰从其德呀！”张良立刻意识到董公的这个建议的重要，对刘邦道：“汉王，您是义帝的臣属，为王关中就是因为义帝的约定，确实应该为他全军举哀！号召天下！”精明的刘邦听后，立即袒露左臂失声大哭，随即下令为义帝发丧，哭吊三天。并派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称臣事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。寡人亲自为义帝发丧，诸侯们也都应该穿白戴素。寡人将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，寡人希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”刘邦的使者见到陈馀时，陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀，陈馀遂发兵助汉。汉二年四月，刘邦挟持塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳、魏王魏豹、殷王司马卬五诸侯的军队，共计五十六万大军分三路浩浩荡荡向霸王的老巢彭城进发，中路军由刘邦亲自统帅，部将为张良、韩信、陈平、吕泽、张耳、卢绾、夏侯婴以及五诸侯军，从洛阳直接向东，直取彭城；北路军由曹参、灌婴率领汇合陈余军从粱鲁，与中路军会攻彭城；南路军由薛欧、王吸、王陵率军自关中出武关走南阳，攻阳夏，向东进攻彭城。随后，彭越亦率领他的部队三万多人在外黄 (今河南兰考东南) 归附刘邦。为掩护联军侧后，刘邦任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。除南路军进展不明外，汉军北、中路进展神速，简直可以说是所向披靡，北路军曹参、灌婴等率军从围津(今山东东明)渡过黄河，攻占煮枣(今山东东明南)，击败楚大将龙且、项佗于定陶(今山东定陶西北)，兵抵胡陵(今山东鱼台东南)，从西北面抄袭彭城；中路刘邦军，经曲遇(今河南中牟东北)，向东南攻占外黄，再由西向东连克砀(今河南夏邑东南)，萧(今安徽萧县西北)等地，三路大军迅速占领了西楚国版图位于长江以北四郡的一多半领土，并顺利占领楚都彭城。第一阶段，汉联军轻而易举完胜楚军。霸王项羽的部队成了失去根基地的孤军，而且必须面对两线作战、腹背受敌的困境。战胜霸王是刘邦的梦想，能占领彭城，刘邦如何能不狂喜？得意忘形的刘邦赶紧命人把彭城的美女、珍宝都给搜罗了一空，然后就开始大摆起了庆功宴。士卒们自然有样学样，掳掠、奸淫和屠杀无时无处不有，士卒们被暴行熏红了双眼，完全不再受军纪的约束。就这样，刘邦与诸侯、将领们开始日日置酒高会，只等待着和霸王作那最后的决战。还是在张良和韩信的提醒劝谏下，刘邦才命韩信率部分将士在彭城面向齐国的北面加紧修建防御工事，准备以逸待劳一举歼灭霸王从齐国回师的孤军。