这在其他人眼里看来是一种很冒险的做法：刘邦带领数千人的队伍远离根据地深入帝国腹地，既没有援军也没有补给，一般情况下是很容易就会被对手集中兵力包饺子的。但刘邦之所以敢于继续前进，是看准了当时全国各地大大小小的起义接连不断，秦军的情况是防守有余而进取不足，在巨鹿的那场大战结束之前朝廷并没有足够的兵力主动围剿自己，所以尽管有诸多不利因素影响，他仍然坚定的西进，这不得不说刘邦的军事眼光确实是高人一等。刘邦明白自己虽然孤军深入，但只要不主动往对手枪口上撞，他的生命安全暂时还是有保障的，所以尽管开始的进军并不顺利，可他自己却也没有过分的担心。刘邦自己每到一处不仅要向人打听当地的风土人情，寻访能人异士，行军打仗之余还不时在军营里享受一些类似于足底按摩之类的保健活动，摆出一副战略上重视对手，战术上藐视对手的态势。

　　在这种看起来像半游山玩水的进军到了陈留郡的高阳县附近时，刘邦有了收获。他手下一个籍贯在高阳的骑兵进来向他推荐了一个同乡，骑兵说他的这个同乡为人很有意思，此人在陈留附近观察各路的义军已经很久了，对来来往往的义军都是不屑一顾，唯独这次是主动要求要见刘邦的。
　　当时刘邦正在洗脚，穷极无聊之余正好用此打发时间，于是就命人召见了骑士的这个同乡。
　　来的这个人叫郦食其，是一个年过花甲的老头，虽然一身儒生的打扮但平日里行为举止狂荡不羁且经常是满口的酒气，在当地是有名的“狂生”。老头郦食其进得帐来看见刘邦惬意的斜靠在床上岔开脚，身边蹲着两个小妹正在给他泡脚兼足底按摩，被热腾腾的蒸汽一熏，刘邦黝黑的腿毛一根根服服帖帖的粘在小腿上。
　　见到进来一老头，刘邦既没有起身欢迎也没有请坐的意思，郦食其皱了下眉头，也只是深深做了个揖便大声问道：“足下是来帮助各路诸侯消灭秦国的吗？我看是来帮秦国消灭各路诸侯的吧？”

　　刘邦一听这话立马就跳起来大骂：“你个老小子一派胡言，老子我是来消灭秦国的，怎么是来帮助秦国的呢！”
　　郦食其不慌不忙的欠了欠身，挺直腰杆回答：“那你怎么能用这种态度来见我老人家！”
　　这一句话让刘邦幡然醒悟，想来眼前这老头可不是普通人物，立即喝退了洗脚的小妹，自己回到后室整理衣冠，重新恭恭敬敬的接见了郦食其。
　　宾主重新坐定之后，郦食其先讲了一番战国七雄合纵连横的古事，又为刘邦分析了当前的形势，指出刘邦以手下不满万人的乌合之众就想摆平秦朝，简直就是虎口拔牙的危险之举。刘邦漫不经心的问，你说的都对，那该怎么办呢？郦食其只回答了三个字，直听得刘邦是连连点头——刘邦真正讨厌的是那种一见面上来就是前三皇后五帝，薄古非今，嘴上似有千言胸中实无一计的迂腐儒生，他需要的是能真正提出问题并解决问题的人。郦食其就是这么一个人，他的办法是：“停止前进，拿下陈留。（止陈留）”。

　　陈留也是当时的兵家必争之地，郦食其告诉刘邦，他知道陈留城内囤积有非常多的粮草，陈留的县令又是自己的好朋友，他可以利用这层关系说降他或者在城里给刘邦做内应。
　　刘邦听了自然是很高兴，马上命令部队收拾行装偃旗息鼓秘密前进隐藏在陈留城外。
　　郦食其只身进了陈留县城，见到老朋友也不客套，当场就对县令进行一番口吐莲花般的游说。尽管郦食其说得天花乱坠，但投降这种事情对县令来讲是抄家灭门的大罪，县令自然不会答应，他婉言拒绝了郦食其，并把他礼送出门——在当时“诽谤者族，偶语者弃市”的苛政背景下，郦食其的一通反动言论已经是大逆不道，按律应当抓起来砍头，量刑的话死十次都有余了，而把他当朋友的陈留县令对他仍然礼送出门可以说已经是仁至义尽。不曾想卖友求荣心切的郦食其见游说不成，干脆趁县令不备上去一剑将其杀死，然后马上给早就埋伏在城外的刘邦发了信号。刘邦收到信号立即率兵攻城，还在城外岭高林密处设了疑兵，又是摇旗又是擂鼓的故意把声势做得很大，让人觉得来了十万大军一般。

　　陈留城里因为县令被杀致使下面的官员已经乱作了一团，城外刘邦的部队再一咋呼，很快城里的秦军就放弃了抵抗，刘邦几乎不费一兵一卒顺利拿下了陈留。

　　事实证明，拿下陈留对刘邦意义重大，它使得刘邦不仅在部队获得了补充，还获得了秦朝囤积在陈留的大量粮草，实力得到很大的扩充。手上要兵有兵、要粮有粮刘邦第一次感到底气十足，各种行动再也不用斤斤计较畏首畏尾，平日里喝粥也可以要两碗，喝一碗倒一碗。为了感谢郦食其，刘邦封他为广野君，让郦食其做了自己手下的谋士兼说客，又任命郦食其的弟弟郦商做了将军，统领在陈留入编的新兵。

　　顺利拿下陈留后的一段时间里，刘邦的军事行动摆脱了西进后到处吃瘪的局面，开始连续获得胜利，并且与谋士张良重新合兵一处，攻下了原来地处韩国的十余座城池。
　　为什么是“重新”呢？
　　原来，复国主义者张良与刘邦共投项梁帐下之后，并没有停止复国的决心，他主动游说项梁希望找到原韩国的公子横阳君韩成，将韩成立为韩王来恢复韩国。项梁同意了张良的提议，很快派人找到了韩成还派给张良一千多人的军队帮助韩成复国。
　　从“一千多人”这个数字可以看出，项梁对张良并不重视，在历史上一个人数动辄就是数以万计械斗的乱世，一千多人一般情况下干不出什么事来。好在这是个不一般的乱世，兵力几乎处处捉襟见肘的秦军根本顾不上这么一小撮乱党，于是韩军趁着乱浑水摸鱼很快的也收复了几座城池。
　　要说张良是当时世上一等一的谋士自然不假，但谋士所长在于运筹帷幄之中，决胜千里之外，而不是真刀真枪的在战场中厮杀。所以要张良规划战略部署可以，一到具体的战斗指挥操作则并非其所长，而且韩成手下有没有什么像样的将才，所以当他们的行动引起朝廷当局的重视派出军队镇压之后，韩军战斗力不足的缺点马上就暴露无遗，刚得到手的几座城池很快的又被秦军夺了回去。
　　失去城池依托之后的张良等人的处境更为尴尬，书面上隐晦的说法叫“往来为游兵颍川”，说白了就是整天被秦军追着屁股到处跑，在颍川地区东躲西藏的打游击，一帮人到处钻山沟蹲草坑提心吊胆，日子过得相当的苦闷。
　　这段不愉快的经历让张良明白了自己的优劣之处，当刘邦在军事上获得节节胜利之时，张良带着韩成和已经在在山里当了几个月野人的残兵败将再次投在了刘邦的帐下。
　　这时已经是财大气粗的刘邦看在张良的面子上出兵帮助韩成收复了韩国的十几座城池，但刘邦帮助韩成也不是星期天义务劳动，他在意的只是张良而已，根本看不上韩成这个窝囊废。随后刘邦便撇下韩成让他带着自己的那几个手下守着这十几座城，却让张良跟随自己的大军继续西进。