孙总：啊？万总，我听说美国人不对赌啊……
　　我：啊？您听谁说的？
　　孙总：长江商学院的教授啊！我这阵儿净去听融资的课了……

　　我苦笑：是美国人不跟美国人对赌，但是他们跟中国人赌啊……
　　我对孙总讲了讲为什么美国企业界很少对赌，但是大摩开启与中国企业创始团队对赌的先例。
　　简单说，美国法律优先维护债权人权益，投资人的权益往后放，更不能动及资本，影响公司正常经营。在这样的法律框架下，即使对赌输了，也不能惩罚性拿钱走人，对赌就失去了意义。但是大摩和鼎晖绕过美国的公司法，发明了与创始人个人或团队的对赌。如果赌输了，就拿走部分创始人股份。（有请贝小姐）
　　孙总：哦，所以如果是对赌，他们会跟我本人赌？

　　我：如果赌，应该是这样。就是约定，如果没有达到什么样的业绩，或者牌照问题不能解决，您就得交出一定比例的股份。当然，如果达到约定的目标，他们也应该奖励您一定的股份。
　　我把重音放在“如果”上。
　　孙总嘿嘿一笑，说了句山西话：荷不动就算咧，别搞的栖栖遑遑的。
　　我一乐：行，没问题。

　　孙总：你刚才说的政治问题是指牌照吗？
　　我：对，算一个挺大的“国家风险”。
　　孙总：哦，先不谈那个吧。咱们今天聊的挺好。其实之前好几个问题我都想明白了，比如，要上市肯定在美国上市，还有一个是要上市就肯定找美国人融资。我犹豫的是，要不要走上市这条路。今天咱们俩聊的这些，我一听，又冲动了，还是想上市！咱们还是奔着这个目标走。万总——万一我回去一消化，又消极了，你得鼓励我。我觉着，甭管融资这个事成功与否，走这个过程是早晚的事儿，可以借机通过第三方机构，把自家业务理一理，规范一下。然后这家儿不成，你再给我找别的投资人。我是一定要借这个机会，好好学习学习，提升一下层次。

　　我回：孙总爱学习，这个我太有体会了。还能活学活用呢，印象深刻。
　　但我还是得求得答案，转脸儿又去问了总经理。

　　总经理：牌照？只要是在山西发，咱们就有希望！
　　我：这么大把握？
　　总经理：把握，还是有点儿的！不过这里头变数也多，时间、方式都不敢保证。咱们这公司，不可能第一批就申请上，肯定得靠后，没准儿还得引进新的股东……但是，一切为了牌照，该怎么办就怎么办！这一点董事长绝不会保守！
　　我：这已经不是有点把握了，感觉您心里非常有数啊！

　　总经理：嗨，牌照这种事，第一批、第二批肯定要发给省里的银行，支柱企业下属的金融公司，都是纳税大户、国家栋梁嘛，还有互联网公司，BAT肯定坐着不动政府也送牌照上门，互联网金融，没有人家互联网大佬说不过去……但是到了第三批，给谁不给谁就不好说了。省市金融局、金融办忙活半天，还不能有点自主权啊？有特色的中型企业给不给？市里就这么一家网络小贷独苗企业，要不要扶持？还有为市里做过贡献的企业，要不要照顾？所以，只要不急，早晚能拿到。

　　我听着觉得特别是这么回事！看来我对国内的情况还是太不了解。
　　我想了想，问：如果拿到太晚，会不会影响开展业务？
　　总经理：可以先跟有牌照的合作。毕竟有牌照跟有业务是两回事。有的企业有牌照，但没业务。至于具体怎么合作，董事长不保守，他见识的多了。我认识董事长很多年了，董事长胸怀很广阔。虚怀若谷。
　　我：会不会有时间差？比如，监管一刀切，这边马上就不让干了，那边合作还没谈下来，出现了断档？
　　总经理：万总，这是中国。雷声大雨点小，只听楼梯响不见人下来，这都是中国特色。你放心，我们不会让尿憋死。咱们公司总部，至今还设在山西！
　　嗯……“董事长不保守”、“胸怀很广阔”、“公司总部仍在山西”……总经理各种话里有话……我可以闭嘴了。反正当年软银投资淘宝的时候，支付宝也木有第三方牌照嘛。
　　于是我瞬间换了一个话题：咱们做外债登记，也得在山西，没什么问题吧？
　　总经理：没问题没问题，那能有什么问题。
　　我：工商变更呢？
　　总经理：也不会有麻烦的，这些走手续的事都可以正常办理，放心吧。
　　话说不带感情地做业务，不等于跟对方不产生感情。跟孙总亲密相处了这么久，我对孙总有理解，有敬佩，更有喜爱。所以，我还真觉得，应该帮孙总一把：上市拿钱走人。

　　这里有个不能宣之于口的理由——就是中等规模的企业发展乏力的问题。
　　中等企业早晚会遇到自己的“玻璃天花板”——自有资源无法继续为企业提供继续增长的空间，无论是创始人的才能、经验、还是财务资源、销售渠道都到了尽头。这时，最好的办法就是与他人合并，或者直接卖给大公司。当桌上的筹码最多的时候，就是孙大哥离桌的最佳时机——回家吧，戎马一生，安度晚年。
　　当然，这话干企业的人不爱听，要是说给麦韦，麦韦会觉得我还不如咒他死。但是在我们干投行的人看来，企业是企业，企业家是企业家，资本市场的要义就是促进要素流动，实现最佳配置，提高市场的效率。
　　孙大哥这个人，咱们客观地说，年龄、经验都有局限……一旦企业家的能力已经不能匹配企业的发展，要看着企业在自己手里萎缩退化吗？
　　我希望孙大哥能从美国上市公司董事长的位置上光荣退休，携金钱及荣耀，好好写本回忆录。
　　【40】资本市场的天问
　　在我忙着摸老板底牌的时候，同事们正忙着给公司估值。
　　估值——你这个企业，特么到底值多少钱？！
　　这在资本市场上就是天问，天问呐……
　　你说一个企业摆那儿，到底值多少钱？谁能说的准？

　　企业聘雇投行做财务顾问，“估值”这个环节绝对是一场艰难的拉锯。企业高管希望投行出“公允意见”，投行不愿出 “公允意见”。
　　为啥？都不想背书啊。
　　企业担心自己不熟悉资本市场，把自己给低估了。
　　问题是，企业知道自己不知道，投行知道自己知道，但是投行不知道自己有没有不知道的，投行也不愿意出“公允意见”，定低了，企业吃亏，定高了，投资人蒙受损失——估值是要经过市场检验的，投行一旦出具“公允意见”，将来市场一检验，满不是那么回事，投行不要面子啊？！
　　所以，投行发明了一个办法，就是出具公允意见的时候，先来上一句based upon and subject to the foregoing，受限于前述内容……

　　融资，双方必须解决三个问题：不确定性，信息不对称性和代理成本。
　　一份合格的融资合同，要尽量消除不确定性，减少信息不对称性，降低代理成本。
　　各种“性”千奇百怪，共性就是都是“坑”，有的等着投资人跳，有的等着创始人跳。为了减少这些“性”，美国相关的行业协会纠集全行家专家，专门撰写了一份非常完备的PE/VC投资合同范本。里面囊括了投资的方方面面，投行人人手一册，堪当入门教材。